原来，国办颜如玉才是真正的会首。

爱情、要求友情、亲情以及国家道义，在旧上海发生了激烈的碰撞……。在新结识的马戏团好友帮助下，健全小虎成功找到哥哥。

由于无力铲除租界内的毒品走私活动，环保他被上司派去保护巨鳄金爷（洪金宝饰）从海外归来的干女儿宋璧君（梅艳芳饰）。然抵达当晚便遭遇一场枪战火拼，信息性披双方为了一笔巨额的海外捐款大打出手，死伤无数。宋曾是大虎的恋人，强制如今为追查失踪的捐款潜回上海。

乡下青年小虎（元彪饰）来至上海，露制寻找在英租界担任军官上校的哥哥大虎（林子祥饰）。三十年代旧上海，国办各方势力纠结，错综复杂

孟波（周文健饰）曾经是飞虎队中的一员，要求精明强干的他身手矫健，然而，一场意外让他丢掉了工作，流落街头。

阿雪一直想让父亲金盆洗手，健全为此不惜想出种种计划，健全闹了不少的笑话，与此同时，帮派中，二叔一直觊觎阿雪父亲的位置，想要除掉阿雪的父亲，成为老大。艾玛希望全家人可以换一个身份换一个国家生活，环保从此摆脱警方和组织的追捕，却不料组织已经找到了他们。

酒后，信息性披他们各自回到房间。鲍勃见艾玛一人独自饮酒便前来搭讪，强制两人互相试探，艾玛声称自己叫爱丽丝，在一家金融公司上班。

露制大卫也在家中发现了藏有妻子秘密的盒子。艾玛假装答应，国办最后带着大卫反杀并救出了两个孩子，最后一家人团聚。